无畏与有知｜中企出海合规风险大盘点

中企出海，机会如海阔天空，但也有遭遇险峰恶浪的可能。出海就要经风雨，所以要不惧风浪，但无畏不是无知，不是一厢情愿，一定要做好充分的了解和准备，不打无准备之仗。

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今年8月到成都高新区调研时，和一些企业家顺访了世界500强企业通威集团。有人发现，上市公司通威股份2022年归属于母公司的净利润为257.26亿元，超过其2004年上市后所有年份的利润总和。当时我反向思考了一下，哪些企业一年亏掉的钱是之前所有时间赚的总和？

在金融圈，赌大的，加杠杆，缺乏风控底线，瞬间亏光积累，例子并不少。

在实体领域，无论制造业还是服务业，这么夸张的情况不多。我能想到的大教训，基本都和大并购有关，特别是跨国并购。

10月下旬在纽约，听一位朋友讲到国内一家地产/金融集团，过去若干年在美国四五个地方投资房地产，按人民币算大概投了两三百亿，最后颗粒无收。我有点不解，怎么会归零呢，总会剩点啥吧。

原来，大部分投资都是借的钱，要按时付息还本，而由于对美国情况了解不深，进度远低于预期，加上疫情影响，市场变化（如旧金山的写字楼市场现在就很差），有的项目挖了个大坑就停下了，一停几年。此时国内金融环境也起了变化，资金很难出来，找的几个接盘者也因各种原因接不了。在美国卖资产，买家犹犹豫豫，也耽搁了时间。诸事不顺，最后资金链断裂，企业玩完。

我今年写过好几篇中企出海的文章，在纽约听到这个故事，就决定要从风险防控的角度再写篇文章。

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能力再强，也要打醒精神

中企出海，即使是竞争力很强的领域，也不能保证风平浪静。

新能源汽车

单从性价比和技术看，中国车企优势明显。今年的慕尼黑车展和东京车展，美欧日汽车大厂的很多高管都在中国车企的展台上反复围观，有的大厂还买下中国车拆解学习。但在本地化方面，仍需精细化的打磨。比如中东很热，我们的车的空调制冷可能就不够力，北欧很冷，又有加热的问题。都要对产品进行本地化的调整改造。

建筑工程

建筑工程是中国强项。中国建筑等八大建筑央企一直在国外开疆拓土。2016年我和深圳卫视摄制组到阿布扎比新国际机场建设工地，采访中建钢构公司，他们负责航站楼中央大厅钢结构工程的建设。一开始我认为对“基建狂魔”来说这不是难事，采访中才发现，虽然工程总价比国内高很多，但要全做完、做好，还能挣到钱，真的不易。

比如当地的气候热得超乎想象，工地现场到晚上12点也有摄氏四五十度，因为安全施工要求和防风需要，焊接点要用挡板围裹起来，里面的温度会迅速窜到摄氏七八十度，2015年就因高温停工过105次；又如业主方、总承包方执行的是“英标”，很苛刻和繁琐。“英标”要求项目的全部焊缝要100%经过外观、超声、磁粉三项检查，且所有检查全部要求三方旁站，远超国内一级焊缝执行的检查要求。在国内，钢结构质检人员拿着角尺进行焊缝检验，大多数时候是靠感官进行对比判断，这里的焊接检验员配备并使用专业的焊缝检验尺，完全依靠工具；再如，这里凡事都要文档化，有记录，可追溯，凡不可预测的设计变更要一一记录在案，如因风沙、高温、斋月等原因停工，但凡没有做过记录，几十个小时内没有经过正式电子邮件确认，日后就无法申请索赔补偿，还要承担高额罚款。

中建钢构公司在现场的负责人说，走出去易，走进去、走下去难。像迪拜地铁，总承包是日本公司，亏了十几亿美元。“如果不了解市场，没有金刚钻的本事，签约时无底线，拿到项目之日就是注定亏损之时。”

举这两个例子是为了说明，我们有竞争力的优势产业、优秀企业，在走出去的时候也必须打醒精神，不能掉以轻心，更不要说一般化的企业了。

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关键是人和

中企出海，在跨文化的了解、沟通、融合方面，也有很多坑。

某建工集团澳大利亚案例

有这样一个案例，中国某建工集团在承揽一个澳大利亚项目时，因未提前了解澳大利亚要求赴澳工人必须通过雅思考试，电工、焊工等专业人员必须通过澳方相应考试，导致调遣不了中国工人，项目施工用了大量外籍工人，成本高昂。另外，工期延误时，该集团曾计划让员工加班赶工。但在澳大利亚，雇主不能随意要求工人加班，且实行工作9天、休息5天的模式，工人下班后即不再工作。因不熟悉当地劳工政策，项目工期多次延误，损失巨大。

因为无知、想当然，自作主张吃苦头，不少中企都交过学费，只是多少的问题。

韩国车企收购案例

最近看新华社记者李安定写的《中国轿车史》，记录了当年某上市车企收购韩国双龙汽车的过程。收购最终失败，最大原因是全球金融海啸的不可抗力，其次就是文化差异。

2004年底，上市车企斥资约5亿美元收购了经营状况岌岌可危的双龙汽车48.92%的股权，次年增持至51.33%，成为大股东。双龙的SUV以及柴油发动机与上市车企的产品体系有较强互补性，重组后可以发挥双方在产品设计、开发、零部件采购和营销网络的协同效益。但是上市车企进入双龙后，才知中韩汽车企业文化的沟壑有多深。

韩国工会势力强大，动辄以罢工相要挟，其“斗争成果”累积下来，使双龙汽车的单车人工成本占全车的20%，远高于韩国汽车业8%的平均水平。百余工会专职干部不参与生产劳动，还配有专车。管理层经营决策须经过工会许可。小型越野车S100为了摊销开发成本，除继续在韩国生产外，拟在中国组装，却被工会指责为技术和就业岗位流出，甚至举报至司法部门，由检察部门对中方管理人员进行限制出境的高强度传唤。

反复折腾，几经抢救无效，双龙董事会于2009年1月9日申请了破产保护（回生程序），法院接替董事会对双龙进行托管，指定两位韩国人为共同管理人。他们的任务是制定企业回生计划，如果法院批准该计划，双龙将步入正常经营。为帮助双龙回生，上市车企承诺愿以其在双龙的股权作抵押筹措资金，帮双龙寻找接盘的战略投资者，继续在中国维持双龙的销售渠道，如此仁至义尽，工会依然组织工人到中国驻韩国大使馆抗议。

我看了这段历史，觉得那时国外对中企的认知度、依赖度还不高，导致被收购方是用一种抵抗式的心态在斗争。而我采访过的成功案例，如中集集团在德国收购特种车企业齐格勒，均胜电子收购德国普瑞，中方都在短期内采取了一些措施，让对方实实在在看到了好处，如将外方技术导入中国市场，扩产上量，增收提效，对方的日子比以前好过了，就容易信服了。

三峡集团收购葡电案例

这里再举一个正面案例，是和中欧国际工商学院许定波教授交流时他讲到的。2012年，三峡集团投资收购了因为欧债危机被迫出让股权、替政府偿还外债的葡萄牙电力公司（下称“葡电”）21.35%的股权，成为单一最大股东。之后，三峡集团借助投资葡电的全球业务资源，加快了对海外高端电力市场的投资开发，合作10年葡电的市值增长了两倍，国际信用评级也大幅提升。

这个项目之所以成功，首先是三峡集团不仅和葡萄牙政府签订了股权购买协议，同时还和葡电签订了战略合作框架协议。

其中明确两条：一是三峡集团是大股东，是葡电的战略合作伙伴，不是竞争对手，亚洲是中方的主导市场，欧洲、南美、巴西是葡电的主导市场，非洲是共同市场，双方市场要划分清楚，不能竞争。二是确定投资后的公司治理规则，改组了葡电董事会，中方有一位高管的提名权。时任三峡集团CFO的杨亚进入董事会任副董事长兼薪酬委员会主任。

杨亚在和许定波的一次对话中说：“当年我们虽然是葡电的第一大股东，但并没有派人进入公司的管理层，而是完整保留了原本7人的管理团队，我主动提出做薪酬委员会主任，因为只有考核薪酬，才能管住这7个人。而且我当主任的第一年，就给管理层提高了部分工资。我先是请美世咨询做了欧洲几家能源电力公司高管薪酬和激励机制的对比分析，葡电的高管薪酬确实是中等偏下水平，给他们提高薪酬在当地很敏感，社会上、报纸上都要讨论，但我还是将CEO的工资提高了20%，剩下6个副总分成两档，CFO和首席运营官（COO）是第二档，其他的副总是第三档。相应地也增加了考核指标的难度系数，增加了现金流指标。当年的股东大会，果然有本地小股东提出意见。我的回答是，公司虽然注册在葡萄牙，但55%的营业收入和60%的利润来自葡萄牙以外，竞争对手不是本地的公司，而是全球比我们实力更强的跨国企业，只有向他们看齐，增强薪酬的竞争力，才能吸引更优秀的人才进入我们的管理层。而且如果高管能够满格拿到薪酬包，股东得到的也更多。我回答完之后，没有人再提第二个问题了。”

企业靠人经营，收购企业的实质是收购人心和人的经营管理能力，稳人心特别是调动管理层的积极性，至为重要。

人不和企业衰，人和企业兴，上面的案例是很好的启示。

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面对不确定性，需要更多的合作

以上案例，基本还是在商业和文化范畴，而最近几年的一个态势是，国家安全、地缘政治、国家间冲突等因素对国际贸易和投资的影响越来越大。

《中国投资者海外投资合规经营和权益保护实用指南》显示，2020年全球限制或监管性投资政策措施占投资政策措施总数的比例达到41%，创历史新高，而且限制或监管性措施在发达国家更为普遍，在43项出台措施中占35项。

2021年9月，美欧贸易和技术委员会（TTC）正式成立，在联合声明中强调投资审查。美国商务部、财政部通过“实体清单”对外国企业进行制裁。欧盟于2021年11月发布首份外资安全审查报告。英国《国家安全与投资法》2022年1月生效。这些举措的倾向，就是泛化国家安全，将限制范围从原先的国防工业扩展到战略性行业、关键性基础设施及国内核心技术领域。部分国家甚至出台针对性政策，压缩中资企业海外的发展空间。 

与此同时，在合规经营方面，中企也面临着更高要求，合规能力面临新挑战，合规风险和成本不断上升。

总体看，中企和中国投资者的出海，可能会遭遇更多不确定性的干扰。

一个泛化国家安全的案例

韩国某半导体公司公告同意被中国某私募股权投资公司收购。两个月后，美国外国投资委员会（CFIUS）介入该交易，要求当事各方向CFIUS提交审查。最终，因无法获得CFIUS的批准，交易双方联合声明终止交易，而中方需向韩方支付7020万美元的终止费。

一个和合规经营相关的案例

某中国公司收到非洲开发银行廉政和反腐败办公室（PIAC）发来的问询函，询问其多年前参与某非洲项目的相关情况。起初，公司没有意识到这可能已经对自己启动了合规调查，便交由当年主导该项目竞标的业务代表进行答复。由于不熟悉非行的合规制裁规则、调查应对的经验不足，业务代表在答复时承认了一些对公司不利的事实，导致非行进一步发来理由说明函，并提出了欺诈指控。

出海合规经营面临挑战

国家安全审查，单边制裁，出口管制及“黑名单”制度，知识产权侵权，间谍、洗钱及其他刑事指控，政府机构的调查，多边开发银行调查与制裁，资本市场上的自愿退市与强制退市，引渡……所有这些，都可能出现在出海企业的面前。

TikTok被关停在印尼电商业务，三家中国车企将成为欧盟反补贴调查对象，墨西哥政府两次修订《矿业法》、将锂列为战略性矿产，加拿大政府以国家安全为由要求三家中资企业从加拿大关键矿产企业撤资，印尼政府资源民族主义意识的强化以及对外国矿业投资人提出更多要求甚至包括撤资要求……这些现实，正在越来越多地出现。所以，去哪里，怎么去，做什么，怎么做，需要更多敬畏与审慎。

现任国资委中央企业专职董事的杨亚指出，中国企业要进入发达国家，面临两道关口，一是投资审查，二是技术封锁。进入新兴市场，则要充分考虑货币不能自由兑换、汇率波动风险突出、法律和市场监管规则不健全、合规风险较大（如税收争议、腐败佣金、公司治理等）等问题。

怎么办？并不是要退缩，而是要在进入前，望闻问切，把市场摸清楚。同时，也可以通过合作寻找降低风险的路径。

巴基斯坦能源案例

杨亚举例说，当年某央企进入巴基斯坦能源电力市场，这里严重缺电，市场需求旺盛，问题是电费欠收严重，国家外汇短缺，政治上很靠谱，经济上风险很高。该央企在当地注册公司时，引入了世界银行下属的国际金融公司（IFC）和中方主权丝路基金，还有负责土地购买与移民补偿的当地合作伙伴，各持部分股权。这一方面可以对长期的不确定性（能源项目经营期超过30年）进行有效管理和分担，另一方面可以借助世界银行等伙伴，共同形成更强的制约力量。

2017年，三峡集团联合葡电、几家欧洲公司、日本电力公司等组成联营体，成功中标英国Moray95万千瓦海上风电项目，项目投资总金额为29亿英镑，建设工期为5年，合约特许经营权为25年。项目在2021年提前一年并网投产，2022年4月联营体首次分红，中方以10%股权分回现金8000万英镑，一举超过原始股权总投资的7500万英镑。在这个过程中，西方企业“战略理性+经济理性”的量化决策思维，“事前算赢”的技术设计优化，以及管理会计“价本利”商业模型倒逼竞标的机制，给中方留下了深刻印象。

不做孤勇者，而是通过各种开放合作，取长补短，在实践中学习，让自己尽快成熟起来，和世界共处共赢，这是“走出去”所需要的健康的心态。

结语

我在这篇文章中，对中企出海从风险角度做了较多展开。但我相信，“中国能力的全球化”仍是我们的重大战略机遇，出海总体上机遇大于挑战。我们的竞争力和价值创造能力摆在那里，是能为所到地带来好处的。不出去，憋在国内内卷，没有出路。

中企走出去，只要头脑清醒，准备充分，加强合规意识，规避国别风险，主动融入当地，选好合作伙伴，适应本地规则，满足本地需求，是完全可以大胆地往前走的。

没有不遇风浪的船，洞悉环境，内外兼修，乘风破浪，就能到达希望的彼岸。

创新药出海对企业一号位而言诱惑满满，但稍有不慎就容易翻船。

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本文转载自 秦朔朋友圈

作者：秦朔

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